当京东科技以百万年薪招募 RWA 人才、香港高调推进 “RWA + 稳定币” 战略时，一个核心问题始终悬在行业头顶：现实世界资产代币化（RWA）在中国到底合不合法？
这个问题没有非黑即白的答案。从法律框架到政策导向，从监管实践到应用场景，RWA 的合规性始终处于 “探索中明确” 的状态。我们需要穿透复杂的表象，从多个维度拆解这一新生事物的合法边界。
一、法律框架：尚无专门立法，但受多重规则约束
中国目前尚未出台针对 “RWA” 的专门法律法规，但这并不意味着其处于 “法律真空”。RWA 的本质是 “资产数字化 + 区块链技术应用”，其合法性需嵌入现有的法律体系中审视：
- 资产确权层面：RWA 涉及房地产、供应链债权、新能源电站等实体资产，其代币化的前提是 “资产本身合法且权属清晰”。根据《民法典》《物权法》，任何资产的流转、拆分都需以合法权属为基础 —— 若底层资产是违法所得（如非法集资形成的债权），即便上链也不具备合法性。
- 区块链技术层面：RWA 依赖区块链作为技术载体，需遵守《区块链信息服务管理规定》。该法规要求区块链信息服务提供者（如 RWA 平台运营方）需完成备案，确保服务内容不违反国家安全、社会公共利益，这意味着 RWA 平台必须先通过 “备案关”。
- 金融监管层面：这是 RWA 合规的核心约束。若 RWA 代币具备 “融资属性”（如向公众发行代币募集资金），可能触及《证券法》中 “证券” 的定义，构成 “非法发行证券”；若代币可在公开市场交易、具备 “虚拟货币” 特征，则可能违反央行等多部门关于 “虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动” 的规定。
简言之，RWA 的合法性首先取决于 “是否越界”—— 不触碰资产确权红线、完成技术平台备案、不搞变相融资和代币交易，是其合法存在的前提。
二、政策导向：从 “谨慎防控” 到 “鼓励合规探索”
政策信号往往比法律条文更能反映行业的发展空间。近年来，中国对 RWA 的态度呈现出 “风险防控优先，逐步释放积极信号” 的特征：
- 早期：严防金融风险。2017 年 “94 公告” 后，国内对各类代币发行融资（ICO）全面禁止，RWA 因涉及 “资产代币化”，一度被纳入 “风险防控范围”。此时行业共识是：任何形式的资产代币化，若涉及公众融资或代币交易，均可能被认定为非法。
- 中期：区分技术与金融。随着区块链技术被纳入 “新基建”，政策开始区分 “区块链技术应用” 与 “代币融资”。2021 年《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》明确提出，支持 “区块链 + 实体经济”，鼓励在供应链金融、资产确权等领域探索 —— 这为 RWA 的 “技术合规应用” 打开了窗口（前提是不涉及代币交易）。
- 近期：国家战略层面定调。2025 年 6 月，央行行长潘功胜在陆家嘴论坛明确表态 “积极发展 RWA 模式，拓宽实体经济融资渠道”，首次将 RWA 纳入国家金融战略框架。这一信号释放出清晰导向：合规前提下的 RWA 探索被鼓励，尤其支持 “数字人民币 + RWA” 的结合（规避虚拟货币风险）。
地方政策同样呼应这一趋势。上海、深圳等金融创新试点城市，已在供应链金融领域开展 “资产数字化” 试点（如将应收账款通过区块链确权流转，不发行代币，仅实现信息上链），这类 “去代币化” 的 RWA 实践，被视为合规探索的典型。
三、监管实践：“三条红线” 划清合法边界
从监管案例和窗口指导来看，国内对 RWA 的合规性判断，本质是 “是否突破金融安全底线”。总结行业实践，有三条不可触碰的 “红线”：
- 禁止 “代币融资”：若 RWA 项目以 “资产拆分”“份额化” 为名，向公众发行可交易的 “数字代币” 募集资金（如 “100 元购买某写字楼 0.01% 份额代币”），无论底层资产是否合法，均可能被认定为 “非法吸收公众存款” 或 “非法集资”。
- 禁止 “代币交易”：RWA 代币若在公开平台挂牌交易、具备定价机制和流动性（如类似加密货币交易所的交易场景），则可能被归类为 “虚拟货币交易”，违反《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》。
- 禁止 “跨市场套利”：若 RWA 项目试图打通 “境内资产上链 – 境外代币交易” 的闭环（如将国内房地产资产代币化后在海外交易所交易），则可能触及外汇管理和资本管制红线，面临更严格的监管处罚。
与之相对，合法的 RWA 实践往往具备三个特征：不发行公开交易的代币、仅在闭环场景内实现资产数字化流转（如企业间供应链债权确权）、依托数字人民币完成结算（规避虚拟货币风险）。例如，蚂蚁数科在供应链金融领域的 “资产上链” 实践，仅通过区块链实现债权信息确权，资金结算仍依赖传统银行账户，未涉及代币发行，因此被视为合规案例。
四、应用场景：哪些领域已被默许探索？
在 “合规红线” 之外，RWA 在中国的合法应用场景正逐步清晰，集中在 “服务实体经济、不搞金融空转” 的领域：
- 供应链金融：核心企业将应付账款、仓单等资产通过区块链确权，向上下游企业拆分流转，解决中小企业融资难问题。这类场景不发行代币，仅实现 “信息上链 + 确权流转”，已在多地自贸区试点（如上海临港、深圳前海）。
- 新能源资产数字化：光伏电站、风电项目等新能源资产，通过区块链实现收益权拆分（如向特定合格投资者转让部分电费收益权），但需通过私募方式进行，且不承诺固定回报。这类实践因 “服务绿色经济”，被政策适度鼓励。
- 数字人民币结合场景：部分试点项目探索 “数字人民币 + RWA”，例如用数字人民币结算资产数字化后的交易，既规避虚拟货币风险，又提升结算效率。央行数字货币研究所曾公开表示，数字人民币可为 RWA 提供 “合规的价值载体”，这为该场景的合法性提供了支撑。
五、未来趋势：合规框架将逐步细化
RWA 在中国的合法性，正随着行业发展从 “模糊” 走向 “清晰”。可以预见，未来监管将围绕三个方向完善规则：
- 明确 “代币” 与 “数字凭证” 的区别：通过立法界定 “资产数字化凭证” 的法律属性，明确其与 “代币” 的边界 —— 前者仅作为资产确权证明，不可公开交易；后者因具备融资和交易属性，仍受严格限制。
- 建立 “试点 – 规范 – 推广” 的路径：参考数字人民币的试点经验，在特定区域（如自贸区）开展 RWA 合规试点，总结风险防控经验后，再出台全国性规则。
- 强化跨部门协同监管：RWA 涉及金融、科技、资产确权等多领域，未来可能由央行、证监会、工信部等部门联合出台监管细则，避免 “多头监管” 或 “监管空白”。
合法的关键是 “在框内创新”
RWA 在中国的合法性，本质是 “是否在现有法律和监管框架内创新”。目前来看，完全禁止的是 “代币化融资、公开交易、跨市场套利” 等金融化行为，而 “资产数字化确权、服务实体经济、依托合规结算工具” 的实践，已被政策默许甚至鼓励。
随着潘功胜行长 “积极发展 RWA 模式” 的表态落地，这一领域的合规边界将进一步清晰。对于企业而言，与其纠结 “是否合法”，不如聚焦 “如何合规”—— 远离代币交易、锚定实体经济、拥抱数字人民币，或许是 RWA 在中国行稳致远的核心密码。
